올해 9월부터 주식 ･ 사채 등 증권 실물이 사라집니다
- ｢주식 ･ 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령안｣ 입법예고 -
’19. 1. 28. 법무부와 금융위원회는 전자증권제도를 시행하기 위한 ｢주식 ･ 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령안｣(이하 “시행령안”)을 입법예고하였습니다.
❍ 전자증권제도는 주식 ･사채 등을 전자적으로 등록하여 증권의 발행 ･ 유통 및 권리행사가 전면 실물 없이 이루어지도록 하는 제도입니다.
❍ ’16. 3. 22. 전자증권제도의 근거법률인 ｢주식 ･ 사채 등의 전자등록에 관한 법률｣(이하 “전자증권법”)이 제정되었는데, 시행령안은 전자증권법의 시행을 위해 필요한 사항을 정하기 위한 것입니다.
❍ 법무부와 금융위원회는 권리관계의 투명성을 확보하고 거래의 효율성을 제고하며, 금융의 혁신을 도모하기 위해 전자증권제도 시행을 준비해왔습니다.
□ 전자증권법과 시행령안의 주요 내용은 다음과 같습니다.
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➀ (시행) 전자증권제도를 ’19. 9. 16.부터 시행합니다.
- (전환방법) 상장 주식 ･ 사채 등은 시행당시 일괄전환되고, 그 외에는 발행인 등의 신청을 하면 전환됩니다.
･ 상장 주식의 경우 전자증권으로 전면 일괄전환되면, 해당 증권 중 예탁기관에 예탁되지 않은 실물은 실효될 예정입니다.
※ 미예탁 실물권리자가 일괄전환대상 증권을 제출하지 않은 경우 명의개서대행기관 등이 해당 권리자 명의로 특별계좌를 개설하여 전자등록을 하고, 권리자가 증권을 제출하거나 제권판결로 권리를 증명할 때까지 권리이전등록을 제한
< 시행 당시 전환 대상 및 방법 >
증권
시행 당시 전환방법
의무화
대상 증권
사채권 및 무기명 증권을 제외한 의무화 대상 증권
(※ 상장주식)
시행 당시 일괄 전환
사채권 및 무기명증권
(※ 상장사채)
예탁분
시행 당시 일괄 전환
미예탁분
｢공사채 등록법｣에 따라 등록 발행된 경우에 한해 소유자 신청을 받아 전환
의무화
대상 외 증권
사채를 제외한 예탁증권*
(※ 예탁비상장주식)
발행인의 신청에 따라 전환
* 비상장사채는 시행 당시 예탁 여부를 불문하고 전환대상에서 제외(법 부칙 제4조)
➁ (적용대상) 주식 ･ 사채 등 대부분의 증권에 적용됩니다(법 제2조 제1호).
･ 시행령안은 양도성예금증서, ｢은행법｣ ･ ｢금융지주회사법｣상 조건부 자본증권, 주식워런트증권(ELW), 국내증권예탁증권(KDR)도 전자증권제도가 적용될 수 있도록 하였습니다.
➂ (의무화 대상) 상장증권 등은 시행 후에는 실물 없이 전자등록방식으로만 발행이 가능하고, 전자등록이 된 후에는 실물발행이 금지되며 이를 위반하여 발행되면 그 효력이 인정되지 않습니다(법 제36조 제1항 ･ 제2항).
< 의무화 대상 >
법(제25조 제1항 단서 각호)
시행령안(제18조 제1항)
상장증권
자본시장법상 조건부자본증권
투자신탁 수익권
･ 투자회사 주식
｢상법｣상 파생결합사채(투자매매업자가 발행한 것에 한정)
주택저당증권 ･ 학자금대출증권
주식워런트증권(ELW)
증권예탁증권(KDR)
｢은행법｣ ･ ｢금융지주회사법｣상 조건부자본증권
그 밖에 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 주식등
- 비상장주식과 같은 의무화 대상 외의 증권은 발행인이 신청하면 전자등록이 됩니다(신청하지 않을 경우 현행 실물의 유효성은 유지).
➃ (전자등록의 효력) 전자등록계좌부에 등록된 경우 적법하게 증권상의 권리를 갖는 것으로 추정되고(권리추정력), 선의취득이 가능합니다.
- 전자등록을 하여야 증권에 관한 권리 취득 ･ 이전이 가능하며(효력요건), 신탁재산표시 ･ 말소의 경우 제3자에 대해 대항력을 갖게 됩니다(대항요건).
･ 시행령안은 전자등록의 세부절차와 방법을 규정하였습니다.
➄ (권리행사 방법) 권리자는 전자등록기관의 “소유자명세”를 기초로 작성되는 주주명부 등을 통해 권리를 행사할 수 있고, 전자등록기관의 “소유자증명서” ･ “소유내용의 통지”를 통해서도 개별적으로 행사할 수 있습니다.
･ 시행령안은 소유자명세 작성사유 및 소유자증명서, 소유내용의 통지의 절차와 방법을 규정하였습니다.
➅ (권리자 보호장치) 전자등록된 수량 ･ 금액이 실제 발행분을 초과하게 되는 경우, 초과분에 대해 선의취득을 인정합니다(법 제42조 및 제43조).
- 발행인을 상대로 한 권리행사는 초과분이 해소될 때까지 시행령이 정하는 바에 따라 제한됩니다.
- 이 경우 귀책사유가 있는 기관이 유상으로 취득하여 해소하여야 하고 해소되지 않는 경우에는 참여기관들이 연대부담하여 해소합니다.
･ 시행령안은 신속하고 확실한 해소조치를 위해 참여기관들의 해소의무 이행 순서를 정하고 해소 후 상호 해소비용을 보전하도록 하였습니다(시행령안 제25조).
※ 귀책사유 있는 기관이 해소를 하지 않는 경우 ➡ 전자등록기관의 적립금 ➡ 부족한 경우 모든 계좌관리기관의 분담금액의 순서로 先조치하도록 하고 後보전
➆ (운영기관) 전자등록기관과 계좌관리기관(금융회사 등)이 전자등록제도를 운영합니다.
- 전자등록기관은 법무부장관 ･ 금융위원회가 공동으로 허가합니다.
･ 시행령안은 허가업무단위별 최저자기자본요건 등 전자등록업 허가요건을 정하였습니다.
※ 안정적인 전환을 위해 한국예탁결제원이 전자등록업 허가를 받은 것으로 간주(법 부칙 제8조 제1항)
➇ (시행 당시 전환절차➊) 상장증권 등은 발행인의 신청 및 정관변경이 없더라도 일괄 전환됩니다.
･ 특히, 시행 전 ･ 후 안정을 위해 일괄전환되는 증권의 근거 정관 등은 해당 증권 및 향후 발행 증권을 전자등록하기로 변경된 것으로 간주됩니다(시행령안 부칙 제5조 제1항).
※ 다만, 이 경우에도 발행인이 정관 ･ 계약 ･ 약관을 변경해야 함을 규정하여 정관 등의 변경이 조속히 이루어지도록 함
⑨ (시행 당시 전환절차➋) 일괄전환되는 증권의 발행인은 권리자를 위해 시행일 직전 영업일을 말일로 1개월 이상 기간을 정하여 전환절차를 공고하고 통지해야 합니다(법 부칙 체3조 제3항).
･ 시행령안은 일괄전환의 구체적 방법과 절차를 정하였습니다.
□ 시행령안은 입법예고 기간(’19. 1. 28. ~ 3. 8.) 동안 의견을 수렴한 후 입법절차를 거쳐 조속히 확정될 예정입니다.
□ 법무부와 금융위원회는 전자증권제가 증권 권리관계를 더욱 투명하게 하고, 거래비용을 절감하여 효율성을 달성하며, 다양한 법률 ･ 금융서비스 개발의 기반이 되어 공정경제 실현과 혁신성장 도모에 이바지할 것으로 기대합니다.
/법무부
