데일리연합 (SNSJTV) 송동섭 기자 | 고려아연(010130)의 해외 자회사를 활용한 상호주 형성 사건이 대법원의 의결권 제한 판결을 기점으로 새로운 국면에 진입했다. 이번 사안은 단순한 경영권 분쟁의 기술적 대응을 넘어, 국내 기업들이 해외 법인을 '규제 사각지대'로 활용해 지배구조를 왜곡해온 고질적 관행에 공정거래위원회가 어떤 칼날을 들이댈지 가늠하는 시금석이 될 전망이다.

대법원은 지난 2일, 고려아연의 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍(000670)의 주식을 취득함으로써 형성된 상호주 관계에 대해 상법상 의결권 제한 규정을 적용하는 것이 타당하다고 확정했다. 이는 회사가 자회사를 동원해 사실상 '자기 출자'와 다름없는 구조를 만들고, 이를 통해 주주총회 결의를 왜곡하는 행위를 사법부가 엄중히 경고한 것으로 풀이된다. (상법 제369조 제3항 관련)

ESG(환경·사회·지배구조) 관점에서 이번 사안은 '지배구조(G)'의 투명성을 심각하게 훼손하는 구조적 결함을 내포하고 있다. 고려아연이 해외 계열사를 동원해 상호출자 제한이라는 공정거래법의 망을 피하려 한 시도는 주주 가치 제고라는 ESG 경영 철학에 정면으로 배치된다.

자본시장은 이를 일반 주주의 권익보다 경영진의 지배력 유지를 우선시한 '참구조적 결함'으로 인식하고 있으며, 이는 향후 기업 가치 평가(Valuation)에 치명적인 감점 요인이 될 수 있다.

이제 시장의 눈은 공정거래위원회의 탈법행위 심사에 쏠리고 있다. 현행 공정거래법은 국내 계열사 간 상호출자를 금지하고 있으나, 해외 법인을 통한 우회 출자는 그간 법적 회색지대에 머물러 왔다. 만약 공정위가 이를 '탈법행위'로 규정할 경우, 해외 자회사를 지배력 방어용 거점으로 활용해온 국내 주요 대기업 집단의 지배구조 전반에 메가톤급 파장이 예상된다. (공정거래법 제21조 및 제26조 관련)

심층적으로 분석하자면, 이번 갈등의 본질은 '자본의 사유화' 문제와 직결된다. 회사의 자금으로 운영되는 해외 자회사가 본사의 경영권 방어를 위해 모회사의 경쟁사나 협력사 주식을 매입하는 행위는 실질적으로 자산의 효율적 배분을 저해한다. 이는 투자자들에게 돌아가야 할 배당 재원이나 미래 성장 동력을 위한 투자금이 지배구조 유지라는 사적 목적에 전용되는 결과를 초래하기 때문이다.

결언적으로, 고려아연 사태는 국내 기업 지배구조의 선진화를 위해 '해외 법인의 실질적 통제'에 대한 명확한 법적 가이드라인이 필요함을 시사한다. 공정위는 이번 조사에서 해외 자회사 활용의 의도와 의사결정 구조의 투명성을 철저히 규명해야 한다.

독자와 투자자들은 공정위의 판단이 향후 한국 기업들의 글로벌 ESG 등급과 '코리아 디스카운트' 해소에 미칠 영향을 면밀히 주시해야 할 것이다. (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제34조 관련)